股票代碼 002514
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12月18日,寶馨科技(002514,SZ)發(fā)布了深交所問(wèn)詢(xún)函的回復公告。
此前,12月1日,寶馨科技公告稱(chēng),公司與海濱電力擬簽署股權轉讓協(xié)議,擬將控股子公司上海阿帕尼51%的股權及與該等目標股權相關(guān)的股東權利和義務(wù)轉讓給海濱電力,股權轉讓價(jià)格為1元。12月5日,寶馨科技收到深交所的問(wèn)詢(xún)函,要求公司就相關(guān)事項做出書(shū)面說(shuō)明。
《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到,問(wèn)詢(xún)函要求寶馨科技補充說(shuō)明本次評估所采用的兩種評估方法,并說(shuō)明最終選取資產(chǎn)基礎法進(jìn)行評估以及評估市場(chǎng)價(jià)值為零的原因及合理性。
1元轉讓上海阿帕尼遭問(wèn)詢(xún)
寶馨科技在回函中表示,本次交易公司委托江蘇華信資產(chǎn)評估有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)評估公司)進(jìn)行評估,采用資產(chǎn)基礎法進(jìn)行評估,阿帕尼的評估凈資產(chǎn)為-1.70億元,寶馨科技實(shí)持有的51%凈資產(chǎn)為-8670.67萬(wàn)元。
根據《企業(yè)會(huì )計準則》的相關(guān)規定,長(cháng)期股權投資的賬面值以及其他實(shí)質(zhì)上構成對被投資單位凈投資的長(cháng)期權益減至零為限,投資方負有承擔額外損失義務(wù)的除外。評估公司經(jīng)與寶馨科技管理層溝通,寶馨科技未簽訂相關(guān)承擔額外損失義務(wù)的相關(guān)合同,其對阿帕尼的應收款項也已計提減值損益,未來(lái)能否收回存在極大的不確定性。
寶馨科技表示,鑒于上述原因,本次將該項51%的股權投資市場(chǎng)價(jià)值減至零為限是合理的。
根據最近一年及最近一期經(jīng)審計的財務(wù)數據,截至2016年末,上海阿帕尼的凈資產(chǎn)為負1.28億元,凈利潤虧損1.69億元;截至2017年10月31日,上海阿帕尼凈資產(chǎn)為負1.47億元,凈利潤虧損1986.57萬(wàn)元。
寶馨科技認為,本次交易有利于改善上市的公司財務(wù)狀況,優(yōu)化資產(chǎn)結構,減輕財務(wù)風(fēng)險。如本次交易達到生效條件,且在本年內完成工商變更,將有利于減輕公司經(jīng)營(yíng)負擔,提升公司盈利能力。
股權轉讓為承債式
值得注意的是,在2014年寶馨科技并購之時(shí),上海阿帕尼原控股股東袁榮民作出業(yè)績(jì)承諾,“上海阿帕尼2014年保持盈利;2015年凈利潤不低于1000萬(wàn)元,2016年凈利潤不低于2000萬(wàn)元,2017年凈利潤不低于3000萬(wàn)元。”
如在2014年~2017年中的任何年度凈利潤虧損,袁榮民應對阿帕尼當年凈利潤虧損予以補足,而袁榮民未兌現業(yè)績(jì)補償承諾引發(fā)了民事訴訟。寶馨科技在回函中表示,公司已經(jīng)通過(guò)法律途徑訴訟處理,2017年3月15日蘇州市虎丘區人民法院已受理此案。截至目前,此案尚未審結。
12月18日,袁榮民回應《每日經(jīng)濟新聞》記者稱(chēng),目前還處于民事訴訟階段,最終一定會(huì )給股民一個(gè)合理的交代,并表示不希望股東之間的分歧被過(guò)分關(guān)注。
據了解,上海阿帕尼的業(yè)務(wù)主要是承接電供暖項目,主要包括BOO和EPC兩種模式。
寶馨科技表示,阿帕尼雖然經(jīng)營(yíng)虧損,但是其作為新興的節能產(chǎn)業(yè),已作為市場(chǎng)開(kāi)拓者積累了一定的經(jīng)驗,其品牌的潛在市場(chǎng)價(jià)值還是存在的。
而本次寶馨科技對海濱電力的股權轉讓為承債式轉讓,雖然股權權轉讓對價(jià)只有1元,但是海濱電力在股權轉讓協(xié)議中已對公司的1.44億元股東借款予以確認。
當記者向袁榮民提出“之后您是否依然會(huì )在阿帕尼擔任重要職務(wù)”時(shí),他回答稱(chēng)“我本來(lái)就是公司第二大股東。”袁榮民表示,海濱電力受讓完上海阿帕尼的股權后,自己現在的位置不會(huì )發(fā)生改變。
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